Esta tarde he asistido a una Junta General de una sociedad. Las Juntas de sociedades, para el Notario, son una experiencia muy enriquecedora. Si bien es cierto que, económicamente, el acta notarial de junta, no es una actuación muy rentable, requiere una gran carga de trabajo y no está exenta de riesgos -pues cuando se solicitan nuestras servicios suele ser porque hay un problema enquistado que, probablemente, acabe en el Juzgado-. Sin embargo, en ellas se aprende mucho, si concurren asesores y la han preparado bien, el Notario tiene la suerte de ser un espectador privilegiado de la película empresarial. Sus conocimientos y papel le colocan lo suficientemente cerca como para ver más allá de la acción; al mismo tiempo, se encuentra, lo bastante alejado de la misma para no interferir en ella; el Notario es neutral, ni decide, ni asesora en estos casos.

   La época en que vivimos es propicia a estas actuaciones. Son, por desgracia, muchas las sociedades en crisis; muchos los socios quejosos. Todo ello incide en la vida de la empresa y determina que la tensión que aflora invite al Notario a dejar constancia de lo que en la Junta acontece. Es el Notario un espectador imparcial que garantiza que se plasme, de forma fidedigna, lo que sucede en la Junta. El acta notarial es muy importante, pues, normalmente, sobre ella, se construirá por los letrados de cada parte, la posición procesal del juicio correspondiente.

   La de esta tarde ha sido una Junta interesante, los asesores, que eran dos, habían hecho su trabajo; el Notario eso lo ve y sabe mejor que los propios actores. Resulta fascinante, pese a lo triste de la situación para aquellos que ponen su dinero en juego, ver el toma y daca de los letrados interpretando la posición de cada una de las partes en conflicto.

   Sin embargo, en otras ocasiones, la propia ineptitud del asesor deja al socio desnudo e indefenso ante la otra parte del conflicto que sí concurre bien asesorada. En estos casos, el socio desinformado, mal asesorado, o que directamente acude a la Junta sin la debida asistencia, suele ser vapuleado por la otra parte.

   En esos supuestos, por mucho que esté presente el Notario, su función no va más allá de plasmar lo que sucede, de controlar la regularidad del proceso societario en lo relativo al desarrollo de la Junta, quienes están, cómo han sido convocados, qué dice cada cual con transcendencia para los acuerdos adoptados. El socio, luego, podrá impugnar lo que estime pertinente sobre la base del acta.

   Si formas parte de una sociedad que funciona libre de conflictos, a lo mejor, este es el momento de estudiar los estatutos y, de común acuerdo, reformarlos, para que cuando estos surjan su solución se desarrolle de forma ágil y neutral.

   Si, por el contrario, ves como tu empresa se va desintegrando y debes asistir a una Junta de sociedades, puede que sea conveniente:

• Contratar un asesor competente y delegar en él la asistencia a la Junta.
• Recopilar y estudiar toda la documentación societaria, tanto la relativa a tu participación en la sociedad, como la referida a la propia estructura social (escritura de constitución, compraventas de participaciones sociales…).
• Trazar un plan de trabajo, determinando hasta dónde quieres llegar, cuanto estás dispuesto a sacrificar, y cuándo te puede resultar conveniente abandonar el barco societario.
• En todo caso, llevar preparada la Junta, lo que quieres preguntar, lo que quieres decir, y la documentación que quieres solicitar o aportar, con copia de todo ello por si has de entregarla al Notario.

   He visto a asesores ser expulsados, con razón de la Junta; socios sorprendidos por desconocimiento de cambios habidos en la estructura de control de la sociedad y, en general, inversiones malogradas por no haber sido mínimamente diligentes al abordar la Junta General. La culpa no es del contrario ni del notario, a veces está en nosotros mismos.

   ¿Protegéis de forma adecuada vuestra inversión?

Antonio Ripoll Soler

Notario de Alicante

www.notariaripoll.com